DIGITAL360: siglato accordo vincolante per l’acquisizione della maggioranza delle quote delle tre società del Gruppo Imageware

Nuova acquisizione per il nostro Gruppo. Abbiamo siglato un accordo vincolante per l’acquisizione di una quota pari al 51% delle società Imageware S.r.l. (Imageware), Hi-Comm S.r.l. (Hi-Comm) e Brand to Italy S.r.l. (BTol), nel loro insieme definite come “Gruppo Imageware”.

Il Gruppo Imageware è una delle agenzie di PR, marketing e comunicazione più prestigiose e competenti nel panorama italiano. Opera in tre principali aree di attività: (i) Public Relations e Social Media; (ii) realizzazione di progetti di creatività e di comunicazione; (iii) organizzazione di eventi fisici e digitali. Il Gruppo, caratterizzato da una forte specializzazione nel mercato dell’Information & Communication Technology e da forti competenze nel mondo digitale, vanta importanti clienti di diversi settori, sia aziende private, sia organizzazioni e realtà istituzionali.

L’acquisizione ha una triplice finalità: ampliare il portafoglio clienti, portando all’interno del perimetro del Gruppo importanti aziende del settore tecnologico e realtà che promuovono il digitale e la sostenibilità; sfruttare rilevanti sinergie operative e strategiche nelle attività di comunicazione, gestione eventi e lead generation; allargare il portafoglio di servizi, aggiungendo in particolare le attività di Public Relations, fortemente sinergiche a tutte le altre.

Con riferimento ai dettagli dell’operazione, i passi successivi all’accordo vincolante prevedono che:

• prima del closing i venditori, Maria Grazia Bruschi e Marco Franceschi (congiuntamente i “Venditori”), porranno in essere una riorganizzazione e razionalizzazione delle attività del Gruppo Imageware, mediante la fusione per incorporazione della società BTol nella società Imageware. A esito della presente operazione, il cui atto di fusione conclusivo è previsto per i primi giorni di ottobre, residuerà quindi la sola Imageware S.r.l.;
• al closing i Venditori cederanno a DIGITAL360 il 51% di Imageware e di Hi-Comm;

Il corrispettivo per la cessione del 51% delle quote del Gruppo Imageware (costituito pertanto al closing dalle società Imageware e Hi-Comm) è stato complessivamente fissato in 2,5 milioni di euro, comprensivi della PFN delle società, che alla data del 31/12/2020 era positiva (creditoria) per circa 2,5 milioni di euro.

Il Gruppo Imageware ha conseguito nel 2019 ricavi aggregati per oltre 8 milioni di euro, che si sono ridotti a circa 6 milioni nel corso del 2020. Il calo è di fatto interamente ascrivibile all’area eventi, in conseguenza dell’impossibilità di organizzare eventi in presenza a causa della pandemia.

Ciononostante, la riduzione dei volumi di fatturato non ha comportato un calo dei margini, con l’EBITDA che è passato da circa 0,5 milioni del 2019 a oltre 0,6 milioni del 2020.

Le attività del Gruppo Imageware, nonostante il perdurare della pandemia, stanno proseguendo molto positivamente anche nel corso del 2021.

Il corrispettivo della cessione verrà pagato come segue:

• per 1,1 milioni di euro in denaro al closing, previsto entro il mese di ottobre 2021;
• fino a massimi 0,4 milioni di euro, ad esclusiva discrezione di DIGITAL360, mediante assegnazione ai Venditori di azioni ordinarie di nuova emissione di DIGITAL360, il cui numero sarà determinato sulla base del prezzo medio delle azioni di Digital360 sul mercato AIM Italia nel corso dei 3 mesi precedenti la data del closing; nel caso in cui DIGITAL360 non si avvalga di tale opzione, l’importo potrà essere pagato anche parzialmente in denaro entro 3 mesi dal closing;
• per 1,0 milioni di euro in denaro, e pagati in maniera dilazionata per metà entro sei mesi dal closing e per la restante parte entro dodici mesi dal closing.

L’accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, un coinvolgimento attivo degli attuali soci Venditori nella gestione futura del Gruppo Imageware. Essi potranno infatti designare due dei cinque consiglieri di amministrazione che dovranno gestire le società, ed è stato sin da ora definito l’incarico al signor Marco Franceschi quale amministratore delegato delle società del Gruppo Imageware.

E’ stato pattuito un impegno di lock-up in capo ai Venditori, fino alla fine del 2023, sulle azioni eventualmente ricevute in pagamento del prezzo, e previsto un generale obbligo di non concorrenza per un periodo di tre anni dal closing.

L’accordo prevede infine, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/12/2023, la possibilità per entrambe le parti di esercitare delle opzioni incrociate (Put & Call) per l’acquisto o la vendita del residuo 49% del Gruppo Imageware, il cui prezzo sarà stabilito sulla base della media dell’EBITDA aggregato contabilizzato dalle società negli esercizi 2021, 2022 e 2023 moltiplicato per 5, oltre alla PFN.

L’operazione dà continuità al percorso di crescita per linee esterne già intrapreso da DIGITAL360, che si è concretizzato attraverso diverse acquisizioni effettuate nel corso degli ultimi anni.

 “Sono molto contento di questa operazione” – dichiara Raffaello Balocco, CEO di DIGITAL360 – “Il Gruppo Imageware è una realtà storica e riconosciuta nel settore, con un ottimo posizionamento presso i clienti e con importanti sinergie strategiche ed operative con il Gruppo DIGITAL360. Oltre al consolidamento e al potenziamento di alcuni servizi già offerti dal Gruppo, l’acquisizione consentirà di offrire ai nostri clienti – in particolare Vendor di soluzioni tecnologiche – nuovi servizi, con l’obiettivo di soddisfare a 360 gradi le loro esigenze di marketing e lead generation. Sono davvero felice di accogliere in DIGITAL360 un team come quello del Gruppo Imageware, formato da figure professionali con grandi competenze, molto apprezzate dai clienti.

“Siamo orgogliosi di entrare a far parte del Gruppo DIGITAL360, un riconoscimento sia del nostro posizionamento nel mondo dell’innovazione sia della nostra strategia di lungo periodo di perseguire una crescita solida e focalizzata sul cliente e sui dipendenti. Abbiamo trovato corrispondenza non solo sulle pratiche di gestione d’impresa, ma anche sui valori etici che per noi sono fondamentali e siamo convinti che questo elemento stimolerà anche in futuro sinergie interne e opportunità per i clienti. Dopo 35 anni di attività a favore di brand leader di mercato, Imageware viene accolta da un ecosistema di specializzazioni e di professionisti di altissimo livello, visionari, di cui potranno beneficiare anche i nostri clienti e i nostri partner”, afferma Marco Franceschi, Amministratore Delegato delle società del Gruppo Imageware.